Comment fonder une structure commerciale dans la cité de Calvin ?

Quelle forme juridique choisir pour votre activité ?

Avant de mobiliser des liquidités, le fondateur doit arbitrer entre deux véhicules régis par le Code des obligations (CO).

La SA privilégie la confidentialité des actionnaires et rassure les investisseurs institutionnels. La Sàrl répond aux besoins des PME régionales et des prestataires indépendants grâce à une barrière d’entrée plus basse, au prix d’une transparence totale sur l’identité des associés.

Critère	Société à responsabilité limitée (Sàrl)	Société anonyme (SA)
Capital minimum	CHF 20’000.- libéré à 100 % en espèces ou en nature	CHF 100’000.- (libération minimale de 50 %, soit CHF 50’000.-)
Visibilité des associés	Publique : nom, domicile et parts inscrits au registre	Confidentielle : seuls les membres du conseil d’administration sont publics
Cession des parts	Acte écrit et approbation de l’assemblée des associés	Transfert d’actions nominatives sans publication
Direction	Au moins un gérant avec signature individuelle domicilié en Suisse	Au moins un administrateur habilité à signer domicilié en Suisse
Perception par les banques et partenaires	Image de petite entreprise de proximité	Forte crédibilité commerciale, adaptée à une levée de fonds

Quel budget global prévoir pour l’immatriculation ?

Le coût total combine émoluments publics, frais notariés et honoraires de conseil.

Le détail des postes obligatoires

• Consignation bancaire du capital : ouverture du compte bloqué et attestation de dépôt facturées entre CHF 150.- et CHF 400.- selon la banque.
• Acte notarié : à Genève, les tarifs des notaires suivent un barème officiel. Pour une constitution standard sans apport en nature complexe, comptez CHF 800.- à CHF 1’500.-.
• Registre du commerce : l’inscription au Registre du commerce de Genève et la publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) coûtent entre CHF 500.- et CHF 650.-.
• Accompagnement : les offres en ligne démarrent dès CHF 490.- pour des statuts types. Les mandats personnalisés (pacte d’actionnaires, planification fiscale, domiciliation) se situent entre CHF 1’200.- et CHF 2’800.- auprès de prestataires établis comme Rister ou BY Fiduciaire et Audit SA.

Comment se déroulent les étapes de la constitution ?

L’enregistrement suit un protocole juridique en cinq phases consécutives.

1. Choix de la raison sociale et du butLa dénomination doit être disponible au niveau national, sans risque de confusion avec une entité existante (contrôle via l’Office fédéral du registre du commerce). Le but social doit être assez large pour couvrir les développements futurs sans bloquer l’ouverture des comptes.
2. Dépôt des fonds sur un compte de consignationLes fondateurs virent le capital requis (CHF 20’000.- pour une Sàrl, CHF 50’000.- minimum pour une SA) auprès d’une banque en Suisse, qui délivre l’attestation de consignation exigée par le notaire.
3. Assemblée constitutive et acte authentiqueLes fondateurs adoptent les statuts, désignent les organes et signent la déclaration Stampa (absence de reprises de biens dissimulées) ainsi que la déclaration Lex Friedrich. Le notaire dresse l’acte constitutif.
4. Inscription et publication légaleLe dossier est transmis au Registre du commerce. Dès l’inscription, la société acquiert la personnalité juridique et la banque libère le capital sur le compte d’exploitation.
5. Affiliations obligatoiresCaisse de compensation AVS/AI/APG, assurance accidents (LAA), prévoyance professionnelle (LPP dès CHF 22’680.- de salaire annuel en 2026) et immatriculation à la TVA si le chiffre d’affaires dépasse CHF 100’000.-.

Pourquoi déléguer la constitution plutôt que de tout gérer seul ?

Télécharger des statuts génériques pour économiser quelques centaines de francs expose les fondateurs à des blocages administratifs coûteux. Un conseiller comptable expérimenté apporte :

• Optimisation des flux : il calibre l’équilibre entre salaire (soumis aux charges sociales) et dividendes (imposés partiellement en cas de participation qualifiée).
• Statuts sur mesure : clauses de préemption, restrictions de transfert ou droits de vote privilégiés pour éviter les blocages entre cofondateurs.
• Représentation locale : le droit suisse exige une personne domiciliée en Suisse habilitée à engager la société. Les cabinets spécialisés proposent des mandats de gérance résidente aux entrepreneurs étrangers.

N’oubliez pas que la rémunération du dirigeant impacte sa fiscalité personnelle ; vérifiez les barèmes dans notre comparatif des tarifs de déclaration d’impôts.

Comment le cadre des affaires a-t-il évolué récemment ?

Le droit suisse des sociétés a été largement modernisé par la révision du Code des obligations et le renforcement de la lutte contre le blanchiment.

Qu’est-ce qui a changé dans la gestion des titres ?

Avant la réforme du droit des sociétés	Aujourd’hui
Assemblées générales en présentiel ou par procuration papier	Assemblées virtuelles ou hybrides possibles si prévues dans les statuts
Actions au porteur encore admises pour certaines sociétés privées	Conversion en actions nominatives et tenue obligatoire du registre des ayants droit économiques
Capital social obligatoirement en francs suisses	Capital possible en devise étrangère (EUR, USD, GBP) si elle est la monnaie fonctionnelle de l’entreprise

Pourquoi les contrôles bancaires (KYC / LBA) se sont-ils durcis ?

Avant 2020	Aujourd’hui
Compte de consignation ouvert en quelques jours sur présentation des pièces d’identité	En application des exigences FINMA et de la LBA, les banques examinent l’origine des fonds et l’activité réelle. Sans dossier solide, la vérification prend souvent 4 à 6 semaines pour les capitaux d’origine internationale.

Quelle feuille de route suivre dès maintenant ?

Liste de contrôle des prérequis

• Répartition du capital : parts de chaque fondateur et régime de signature (individuelle ou collective à deux).
• Note de présentation du modèle d’affaires : deux pages sur les prestations, l’origine des fonds et la clientèle cible (indispensable pour la banque).
• Adresse du siège : bail commercial ou contrat de domiciliation auprès d’un centre d’affaires.
• Pièces d’identité : passeports valides et attestations de domicile de tous les signataires.

Calendrier type

1. Semaine 1Validation de la raison sociale et ouverture du compte de consignation.
2. Semaine 2Virement des fonds et rédaction des statuts avec l’expert.
3. Semaine 3Signature de l’acte authentique chez le notaire.
4. Semaine 4Inscription au registre, libération du capital et immatriculation TVA.

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